Saber como criar um código de conduta exige mais do que listar valores ou reproduzir um modelo encontrado na internet. O documento precisa traduzir a cultura da empresa em orientações práticas, definir comportamentos esperados, estabelecer limites e indicar o que deve ser feito diante de uma possível violação.
Para criar um código de conduta empresarial eficaz, a organização deve mapear seus riscos, ouvir as partes interessadas, definir regras aplicáveis à sua realidade, aprovar o documento com a alta liderança e criar mecanismos para comunicá-lo, aplicá-lo e revisá-lo.
O que é um código de conduta?
O código de conduta é o documento que apresenta os valores, os princípios e os padrões de comportamento esperados das pessoas que se relacionam com uma organização.
Ele pode ser direcionado a:
- colaboradores;
- lideranças;
- administradores;
- estagiários;
- prestadores de serviços;
- fornecedores;
- representantes comerciais;
- parceiros de negócios.
Na prática, o código transforma princípios abstratos, como integridade, respeito e transparência, em orientações para situações reais do cotidiano.
A CGU define o código de ética e de conduta como o documento que apresenta, de forma clara e precisa, os valores e as condutas esperadas, além dos comportamentos que devem ser evitados.
Qual é a importância de um código de conduta?
O código ajuda a organização a estabelecer um padrão comum de decisão e comportamento. Ele reduz interpretações subjetivas sobre o que é aceitável e permite que colaboradores, gestores e terceiros saibam como agir diante de conflitos éticos.
Um código bem implementado também pode:
- orientar decisões em situações de dúvida;
- prevenir assédio, discriminação, fraude e corrupção;
- estabelecer regras para conflitos de interesses;
- orientar o relacionamento com agentes públicos e terceiros;
- fortalecer a cultura de integridade;
- apoiar treinamentos e ações de comunicação;
- indicar como relatar suspeitas de irregularidades;
- estabelecer consequências para violações.
O Decreto nº 11.129/2022 inclui a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta entre os mecanismos de um programa de integridade. O objetivo não é apenas prevenir e detectar irregularidades, mas também fomentar uma cultura de integridade no ambiente organizacional.
Como criar um código de conduta em 9 passos
1. Defina o objetivo e a abrangência do código
O primeiro passo é esclarecer por que o documento está sendo criado e a quem ele será aplicado.
A empresa deve definir se o código será direcionado apenas aos colaboradores ou se também abrangerá dirigentes, fornecedores, parceiros, representantes e outras partes interessadas.
Também é necessário estabelecer quais objetivos o documento deverá cumprir, como:
- orientar comportamentos;
- prevenir riscos de compliance;
- fortalecer a cultura organizacional;
- proteger colaboradores e terceiros;
- estabelecer regras para decisões éticas;
- apoiar o programa de integridade.
Evite começar pela redação. Antes, defina o escopo e o papel do documento dentro da estrutura de governança da empresa.
2. Forme um grupo responsável pela elaboração
Embora Compliance, Jurídico ou Recursos Humanos possam coordenar o projeto, o código não deve ser produzido por uma única área.
O grupo de trabalho pode reunir representantes de:
- Compliance;
- Jurídico;
- Recursos Humanos;
- Auditoria;
- Comunicação;
- Segurança da Informação;
- áreas operacionais;
- lideranças;
- comitê de ética.
A participação de pessoas de diferentes áreas e níveis hierárquicos ajuda a aproximar o documento da realidade da organização.
3. Mapeie os riscos de conduta da empresa
Um código eficaz precisa responder aos riscos reais da organização.
Analise o setor de atuação, os processos internos, o perfil dos colaboradores, o relacionamento com terceiros e o grau de interação com o poder público.
Considere, por exemplo:
- conflitos de interesses;
- recebimento de brindes e hospitalidades;
- relacionamento com agentes públicos;
- fraudes;
- corrupção;
- assédio moral e sexual;
- discriminação;
- vazamento de informações;
- proteção de dados pessoais;
- concorrência desleal;
- uso inadequado dos recursos da empresa;
- riscos relacionados a fornecedores.
Também podem ser utilizados dados de denúncias anteriores, pesquisas de clima, auditorias, entrevistas de desligamento e avaliações de riscos.
A CGU orienta que os padrões de conduta sejam definidos considerando a realidade e os riscos aos quais a empresa está submetida.
4. Defina os valores e princípios orientadores
Valores como integridade, respeito e responsabilidade precisam ser traduzidos em comportamentos observáveis.
Em vez de escrever apenas “a empresa valoriza o respeito”, o código pode explicar que isso significa:
- não tolerar assédio ou discriminação;
- respeitar diferenças culturais e individuais;
- evitar intimidação ou humilhação;
- tratar colegas, clientes e fornecedores com urbanidade;
- comunicar comportamentos incompatíveis com esses princípios.
Os valores devem funcionar como critérios para a tomada de decisão, especialmente em situações que não estejam detalhadas em uma regra específica.
5. Determine o que o código deve conter
Não existe uma estrutura única aplicável a todas as empresas. O conteúdo deve acompanhar o porte, a atividade, os riscos e os públicos da organização.
Uma estrutura básica pode conter:
- Mensagem da alta liderança.
- Objetivo do documento.
- Pessoas abrangidas.
- Missão, valores e princípios.
- Responsabilidades das lideranças e dos colaboradores.
- Respeito, diversidade e ambiente de trabalho.
- Prevenção ao assédio e à discriminação.
- Conflitos de interesses.
- Brindes, presentes e hospitalidades.
- Relacionamento com fornecedores e parceiros.
- Relacionamento com agentes públicos.
- Prevenção à corrupção e à fraude.
- Proteção de informações e dados pessoais.
- Uso de recursos e ativos da empresa.
- Redes sociais e comunicação externa.
- Canal de denúncias.
- Confidencialidade e não retaliação.
- Apuração de violações.
- Medidas disciplinares.
- Responsáveis por dúvidas e orientações.
Temas mais complexos podem ser detalhados em políticas específicas e apenas referenciados no código.
6. Escreva orientações claras e aplicáveis
O código precisa ser compreendido por quem está sujeito a ele.
Evite linguagem excessivamente jurídica, frases longas e conceitos abstratos sem explicação. Sempre que possível, apresente exemplos de situações permitidas, proibidas ou que exigem consulta prévia.
Exemplo:
Orientação genérica:
Os colaboradores devem evitar conflitos de interesses.
Orientação prática:
Um colaborador não deve participar da contratação de uma empresa pertencente a um familiar sem informar previamente a situação à área responsável por Compliance.
Também podem ser incluídos pequenos casos no formato “O que fazer?” ou “Posso fazer isso?”.
A CGU recomenda que a linguagem, os exemplos, as imagens e a própria apresentação do código reflitam a cultura e a realidade da organização.
7. Defina como as violações podem ser relatadas
O código deve explicar como colaboradores e terceiros podem comunicar suspeitas de irregularidades.
Essa seção precisa informar:
- quais situações podem ser relatadas;
- como acessar o canal de denúncias;
- se são aceitas denúncias anônimas;
- como a confidencialidade é protegida;
- como acompanhar o relato;
- quais são as garantias contra retaliações;
- onde buscar orientação em caso de dúvida.
O canal deve ser acessível ao público interno e externo e não deve ser confundido com SAC, ouvidoria de clientes ou atendimento comercial. A CGU também recomenda que as garantias de anonimato, confidencialidade e não retaliação sejam apresentadas com clareza.
8. Estabeleça responsabilidades e consequências
O código deve deixar claro quem é responsável por:
- orientar sobre dúvidas;
- receber os relatos;
- realizar a análise inicial;
- conduzir investigações;
- decidir sobre medidas corretivas;
- monitorar o cumprimento das regras;
- revisar o documento.
As consequências das violações também precisam ser previstas. Elas podem incluir advertências, medidas disciplinares, desligamento, encerramento de contratos ou outras providências compatíveis com a gravidade da conduta e com a legislação aplicável.
As medidas devem ser consistentes e aplicadas independentemente do cargo ocupado. A ausência de consequências ou a aplicação seletiva compromete a credibilidade do código.
9. Aprove, comunique, treine e revise o código
A versão final deve ser analisada pelas áreas responsáveis e aprovada pelo nível adequado de governança, preferencialmente pela alta direção.
Depois da aprovação, disponibilizar um arquivo no site ou na intranet não é suficiente.
A organização deve:
- apresentar o código durante o onboarding;
- realizar treinamentos periódicos;
- criar campanhas de comunicação;
- orientar lideranças para esclarecer dúvidas;
- obter registros de ciência;
- disponibilizar versões acessíveis;
- comunicar alterações relevantes;
- avaliar periodicamente sua compreensão e aplicação.
A CGU reforça a importância de ações periódicas de comunicação e treinamento, adaptadas aos diferentes públicos e riscos da organização.
Quem deve aprovar o código de conduta?
A aprovação deve envolver o mais alto nível de governança compatível com a estrutura da empresa, como diretoria executiva, conselho de administração ou sócios.
Essa aprovação demonstra que as regras não são uma iniciativa isolada de Compliance ou Recursos Humanos. Elas representam um compromisso institucional.
As lideranças também devem cumprir o documento, divulgar suas orientações e agir quando identificarem comportamentos incompatíveis com os padrões estabelecidos.
Quais são os erros mais comuns na criação do código?
Copiar um modelo pronto
Um modelo pode servir como referência, mas não deve substituir o diagnóstico da empresa. Um código genérico tende a ignorar os riscos, a linguagem e as situações vividas pelos colaboradores.
Usar linguagem jurídica demais
O documento perde efetividade quando as pessoas não conseguem compreender ou aplicar suas regras.
Apresentar apenas valores abstratos
Valores precisam ser acompanhados de exemplos, comportamentos esperados e orientações para situações concretas.
Não envolver os colaboradores
A falta de escuta pode produzir um documento distante da cultura e dos problemas reais da organização.
Não explicar como denunciar
O código precisa indicar claramente os canais disponíveis e as garantias oferecidas ao denunciante.
Não aplicar as regras à liderança
As normas devem alcançar todos os níveis hierárquicos. Exceções informais comprometem a confiança no programa de integridade.
Não revisar o documento
Mudanças legais, operacionais, tecnológicas e culturais podem tornar partes do código desatualizadas. A empresa deve estabelecer uma rotina de revisão e prever atualizações extraordinárias quando houver mudanças relevantes.
Qual é a relação entre o código de conduta e o canal de denúncias?
O código define os comportamentos esperados e proibidos. O canal de denúncias oferece um meio seguro para comunicar possíveis violações.
Sem um canal estruturado, a empresa pode criar regras sem disponibilizar um mecanismo confiável para identificar seu descumprimento.
Da mesma forma, um canal de denúncias sem políticas claras pode receber relatos sem que existam critérios consistentes para analisá-los e tratá-los.
Código de conduta, canal de denúncias, investigações, treinamentos e medidas disciplinares devem funcionar de forma integrada dentro do programa de compliance.
Leia também: Como convencer a gestão da sua empresa a aderir a um canal de denúncias.
Conclusão
Criar um código de conduta não significa apenas produzir um documento institucional. O processo exige compreender os riscos da empresa, ouvir diferentes públicos, estabelecer orientações práticas e criar mecanismos para aplicar as regras de forma consistente.
O código será efetivo quando estiver conectado à liderança, aos treinamentos, ao canal de denúncias, às investigações e às medidas de correção.
Com essa estrutura, a empresa transforma valores em comportamentos concretos e fortalece uma cultura na qual as pessoas sabem como agir, onde buscar orientação e como comunicar possíveis violações.
